По вопросу о возможности согласования существенных условий договора поставки в товарных накладных у судов нет единой позиции.
Позиция 1.
Существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами в товарных накладных, содержащих ссылку на договор, если это предусмотрено договором.
Судебная практика:
Постановление ФАС Уральского округа от 01.10.2009 N Ф09-7378/09-С3 по делу N А71-2184/2009Г-27
"...Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Центрметалл - Набережные Челны" (поставщик) и ООО "Строительная фирма "Жилстрой" (покупатель) заключен договор поставки от 22.09.2008 N 136, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять продукцию, а покупатель принимать и оплачивать ее в соответствии с условиями договора.
Ассортимент, количество и цена продукции согласовываются сторонами путем переговоров и указываются в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.3 договора).
Отклоняя довод ответчика о том, что договор поставки от 22.09.2008 N 136 является незаключенным, суд, руководствуясь положениями п. 1 ст. 432, п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно исходил из того, что при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах и указал на то, что товарные накладные от 25.09.2008 N 1567, от 26.09.2008 N 1580, от 29.09.2008 N 1582, от 24.10.2008 N 1769 являются надлежащими доказательствами поставки продукции в рамках договора поставки от 22.09.2008 N 136, поскольку содержат ссылку на указанный договор поставки..."
Позиция 2. Существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами в товарных накладных, содержащих ссылку на договор, даже если договором не предусмотрена возможность согласования таких условий в накладных.
Судебная практика:
Постановление ФАС Центрального округа от 19.08.2009 N Ф10-3281/2009 по делу N А68-553/08-30/10
"...Пунктом 1.2 договора поставки N Т-31/01/35448 от 22.10.2008 предусмотрено, что номенклатура, количество, качество, цены, сроки поставки и оплаты продукции согласовываются сторонами в настоящем договоре и спецификациях к нему, являющихся его неотъемлемыми частями.
В процессе рассмотрения спора, арбитражный суд установил, что спецификации к договору сторонами не подписывались, но в представленных в материалы дела товарных накладных, содержащих указание на наименование, количество и цену товара, имеются ссылки на договор поставки N Т-31/01/35448 от 22.10.2008, в период действия которого осуществлялись спорные поставки.
В силу п. 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Существенным условием договора поставки также является срок исполнения обязательства поставки (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Рассматривая вопрос об установлении сторонами сроков поставки товара, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что, несмотря на отсутствие соглашения сторон относительно данных сроков, дата поставки товара была указана в товарных накладных, в связи с чем, условие по срокам поставки товара следует признать согласованным.
С учетом данного обстоятельства, вывод арбитражного суда о согласовании сторонами существенных условий договора поставки и отсутствии оснований для признания его незаключенным является верным.
Факт поставки истцом ответчику товара на общую сумму 1 087 524 руб. подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными N РГС0003029 от 14.11.2008 и N РГС0003146 от 17.11.2008..."
Позиция 3. Существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами в товарных накладных, если это предусмотрено договором поставки, даже в случае, когда сами накладные ссылки на договор не содержат.
Судебная практика:
Постановление ФАС Московского округа от 24.12.2009 N КГ-А40/13213-09 по делу N А40-29800/09-88-86
"...Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается имеющимися в материалах дела документами, 15 января 2008 года между ООО "НПК Спиритс" (поставщик) и ООО "Прикуп" (покупатель) заключен договор поставки N ПР-288/2008, по условиям которого поставщик обязался продать, а покупатель принять и оплатить алкогольную продукцию по ценам, в количестве и в ассортименте согласно товарной накладной, подписанной уполномоченными представителями сторон, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.
Во исполнение условий названного договора, истец поставил ответчику алкогольную продукцию на общую сумму 1 109 049 руб. 84 коп. по товарным накладным N НПК8016402 от 31.10.2008 г. на сумму 880 993 руб. 68 коп. и N НПК8017433 от 21.11.2008 г. на сумму 228 056 руб. 16 коп.
Довод ООО "Прикуп" о том, что договор N ПР-288/2008 от 15.01.2008 года не заключен, апелляционным судом обоснованно признан несостоятельным со ссылкой на ст. ст. 432, 455 ГК РФ, поскольку между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, сам товар сторонами определен - алкогольная продукция, а цену, количество и ассортимент стороны согласовали в товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора согласно пункту 1.1 договора..."
Позиция 4. Существенные условия договора поставки не могут быть согласованы сторонами в товарных накладных.
Судебная практика:
Постановление ФАС Поволжского округа от 07.04.2010 по делу N А55-12356/2009
"...18.10.2006 между Продавцом и Покупателем подписан договор, в соответствии с условиями которого, Продавец обязуется поставить и передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить замороженные продукты питания в ассортименте, количестве и цене, указанным в накладной, составляемой на каждую поставку, в соответствии с условиями настоящего договора.
Приходя к выводу о незаключенности указанного выше договора, судебные инстанции обоснованно исходили из нижеследующего.
Согласно положениям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Судебными инстанциями правомерно указано, что из текста представленного в материалы дела договора невозможно установить согласование сторонами существенных условий договора.
Получение товара Покупателем осуществлялось по товарным накладным. В то же время товарные накладные не являются надлежащим способом согласования существенных условий договора, поскольку не являются неотъемлемым приложением к договору и относятся к документам первичной бухгалтерской отчетности и представляют собой лишь документ, удостоверяющий факт передачи товара от соответствующего поставщика покупателю, то есть подтверждают факт исполнения сделки, а не согласования сторонами ее существенных условий..."